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　　作曲家George Webber是个事业成功的男人，他为了逃避牙疼和头疼而来到加州度假。在海滩上他为一个少女意乱情迷，而对方恰巧是自己牙医的女儿，这次艳遇甚至改变了Webber对人生态度

　　霍华德（瑞安·奥尼尔 Ryan O'Neal 饰）是一名音乐学家，他带着自己的未婚妻尤妮丝（玛德莲·卡恩 Madeline Kahn 饰）前往旧金山，霍华德发现了一块火成岩石标本，这个标本能够证明音乐的起源，霍华德想要凭借着这个标本获得拉雷比基金会颁发的奖学金。　　霍华德和尤妮丝住在一间名为布里斯托尔的旅店中，同样下榻酒店的，还有霍斯金斯太太（Mabel Albertson 饰）、史密斯先生（迈克尔·墨菲 Michael Murphy 饰）和霍华德的狂热追求者朱迪（芭芭拉·史翠珊 Barbra Streisand 饰）。巧合的是，他们四个人所拎的行李箱竟然一模一样。接待员弗里斯（斯特凡·吉拉什 Stefan Gierasch 饰）想要霍斯金斯太太箱子里的珠宝，间谍琼斯（菲利普·罗斯 Philip Roth 饰）觊觎史密斯先生手里的秘密文件，阴差阳错之下，一场大乱斗开始了。

 故事发生在一列行驶在中国大地的火车上，背景是中国内战时期。黛德丽扮演“上海莉莉”，从事茶花女式的职业。她在列车上跟旧情人邂逅，由此引发出一些故事。对于这位她一直念念不忘的英国军官，她百般示好挑逗，他却妒恨交加，不肯重拾旧爱。在半途被军阀拦检时，他为了阻止军阀对她动手动脚，出手打人；她则为了救他，同意委身军阀。往上海的路上，对生命跟爱情，都是一场严酷的考验。